Vous souhaitez acquérir une entreprise, prenez soin d’effectuer un audit juridique !
Les audits juridiques mais aussi comptables, fiscaux… permettent, dans le cadre d’une opération de cession, d’approfondir les connaissances concernant la ou les société(s) dont les titres sont cédés.
Ils peuvent être réalisés avant ou après la signature du protocole ou compromis de cession. On utilise aussi l’expression anglo-saxonne « due diligence » pour les évoquer.
Ils sont vivement conseillés pour vérifier l’exactitude des informations qui vous ont été communiquées par le cédant et identifier des risques au titre notamment des activités, des actifs/passifs ou de la bonne santé financière de la ou des société(s).
Il convient notamment de creuser sur le plan juridique (hors social) les points suivants :
- La propriété des titres et leur libre cessibilité/négociabilité,
- Les actifs immatériels,
- Les modalités de location des locaux,
- L’assurance de la responsabilité civile, des locaux et des actifs,
- La poursuite des contrats en cas de cession,
- L’existence de passifs non déclarés,
- Les contentieux.
Si le bureau d’un avocat ne ressemble pas dans la réalité au bureau d’un enquêteur de police, il n’empêche que les audits peuvent conduire à constater des infractions tenant, par exemple, à l’absence d’autorisation administrative ou au recours au travail au noir. Les mauvaises surprises ne sont pas rares, quand bien même le cédant s’estime souvent de bonne foi.
Si la signature d’une garantie d’actif et de passif est de nature à protéger le repreneur, il est préférable de prendre conscience des risques et, si nécessaire, de sortir d’une opération de cession avant d’avoir acheté les titres d’une société. La réalisation d’un audit juridique par des avocats est donc vivement recommandée.
Le cabinet CRJ AVOCATS intervient en droit des affaires, plus particulièrement comme conseil de cédants et de repreneurs pour les accompagner de A à Z.
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Maître Frédéric-Alix REY, Avocat associé.
